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為完善對上市公司增發新股行為的約束機制，證監會于6月21日
及時公布了《關于進一步規范上市公司增發新股的通知（征求意見稿
）》，初步控制了市場“聞增色變”的恐慌心理。經過一個月的修改
完善，7月26日，證監會重新頒發了《關于上市公司增發新股有關條
件的通知》，同時宣布去年3月15日發布的《關于做好上市公司新股
發行工作的通知》第二條同時廢止。其中增發門檻的大幅度提高，充
分顯示了保護投資者利益，提高上市公司資金利用效率的政策導向。
具體而言，新的增發條件與過去相比，主要變化有以下方面。
10％鐵律：
渾水摸魚者莫進來
新通知規定，上市公司申請增發新股，必須符合“最近3個會計
年度加權平均凈資產收益率平均不低于10％，且最近一年加權平均凈
資產收益率不低于10％。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈
利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據”。兩個10
％原則及孰低原則將三類公司擋在門外：一是凈資產收益率低于10％
的績差型公司；二是業績不穩定、正在走下坡路的夕陽型公司；三是
主營不佳、靠非經常性損益勉強過關的投機型公司。與舊通知中僅有
加權凈資產收益率高于6％的限制相比，門檻大幅度提高；同時，新
通知還取消了舊通知中關于凈資產收益率低于6％的三條增發通融政
策，三類上市公司蒙混過關的可能性徹底消失。
流通權說話：
巨額增發需思量
新通知引入了“流通股東表決權”這一創新約束模式，規定“增
發新股的股份數量超過公司股份總數20％的，其增發提案須獲得出席
股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過”。新通知充分考
慮到了流通股東的切身利益，超過股本20％的巨額增發需要半數流通
股東點頭才能通過，在流通股東的火眼金睛下，那些希望通過大規模
增發來圈錢的三無公司（無項目、無計劃、無效益）將變得無計可施。
信用至上：
公司治理是關鍵
值得注意的是，新通知的十條規定中有將近一半條款是針對上市
公司治理結構作出的限定，而這部分內容在舊通知中則只字未提。在
資產占用、不良資產、會計政策、整改期限等方面，新通知強調增發
新股的上市公司必須治理結構完善，且至少要有最近12個月的歷史連
貫性，這使得那些信用存在問題的上市公司基本上增發無望。
鼓勵重組：
增發開渠天地寬
為了鼓勵重大資產重組，新通知新增第十條規定：“符合……的
重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發新股的，其最近
3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6％，且最近一個會計年度
加權平均凈資產收益率不低于6％，其增發新股募集資金量可不受凈
資產值限制。”打破了凈資產值限制，這將極大地鼓勵重大實質性資
產重組的大規模展開，有利于優化資源配置，提高上市公司質量。
門檻提高：
吹盡狂沙始見金
從短期來看，市場焦點有可能關注在如下兩個板塊：
一、新增發板塊
目前，在26家已通過發審委審核的上市公司中，只有7家公司完
全符合新通知條件。這7家公司可以說是經過大浪淘沙之后的幸存者，
從市場角度來看，投資者對這7家個股預計不會產生十分強烈的排斥
心理，反而有受到市場進一步追捧的可能，值得投資者適當關注。
二、被迫棄增板塊
根據證監會說明，另有19家已經通過發審委審核的公司將會因政
策的變更而無法實現增發，證監會將在適當調整融資方式、降低籌資
規模的前提下，按個案方式妥善處理。這19家公司雖然也停止增發，
但由于并不是停止募集資金，負面市場影響仍將繼續存在，投資者需
要注意回避風險，但預計引起的市場震動會有所減小。
（德恒證券 王春）
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